摘要： 2016年7月27日，《2016年商業銀行理財業務監督管理辦法（征求意見稿）》出臺。此次征求意見稿吸納了原有28個關于銀行理財業務監管文件的重要內容，并提出一些創新性管理措施，從而...

2016年7月27日，《2016年商業銀行理財業務監督管理辦法（征求意見稿）》出臺。此次征求意見稿吸納了原有28個關于銀行理財業務監管文件的重要內容，并提出一些創新性管理措施，從而形成一個更為全面的監督管理文件，引發市場熱議。

• 新規首次確立銀行理財資產破產隔離地位

2005年2號文以來多個文件均對銀行理財風險隔離制度有所規定，2013年伴隨“柵欄”原則提出，銀行理財風險隔離機制不斷完善。在此基礎上，2016年征求意見稿總則首次確立了銀行理財的破產隔離地位，這對于提升銀行理財安全系數、提高理財業務運作效率大有裨益。

• 分級產品成為歷史，分類管理成為變革亮點

新規首次提出禁止發行分級產品，同時確立了銀行理財分類管理的思路，將銀行理財業務劃分為基礎類和綜合類業務，并就綜合類業務的準入門檻從定量和定性角度加以限定。這種劃分使得不滿足從事綜合類業務的銀行無緣非標和權益類資產的投資項目，限制了此類銀行的投資范圍，從而加劇了銀行間理財業務競爭。

• 業務規則和風險管理突顯“嚴監管、去杠桿、去通道”的變革思路

在管理體系方面，新規對“三單”要求愈加嚴格；在銷售管理方面，銷售原則、渠道和起點均有所變更；在投資管理方面，2016征求意見稿劃定了140%的杠桿上限，同時對標準化資產投資實行“雙十限制”，規定非標資產只能對接信托通道，不能對接資管計劃。這一系列措施對于降低銀行理財杠桿水平、加強穿透式監管提供了有利條件，體現了“泛資管”時代的監管方向。

風險提示：經濟基本面風險，政策風險

正文：

從2004年商業銀行理財業務誕生以來，銀監會共出臺29部相關文件/征求意見稿對其進行監管，內容囊括理財業務的資格準入、投資方向、風險管理、操作規范等各個方面，監管要求和規范也根據實際業務需要不斷進行更新調整。根據2014年征求意見稿，《商業銀行個人理財業務管理暫行辦法》（銀監會令〔2005〕2號）、《商業銀行個人理財業務風險管理指引》（銀監發〔2005〕63號）、《關于商業銀行開展個人理財業務風險提示的通知》（銀監辦發〔2006〕157號）、《關于商業銀行開展代客境外理財業務有關問題的通知 》（銀監辦發〔2006〕164號）、《關于調整商業銀行代客境外理財業務境外投資范圍的通知》（銀監辦發〔2007〕114號）、《關于進一步調整商業銀行代客境外理財業務境外投資有關規定的通知》（銀監辦發〔2007〕197號）、《關于調整商業銀行個人理財業務管理有關規定的通知》（銀監辦發〔2007〕241號）、關于進一步規范商業銀行個人理財業務有關問題的通知》銀監辦發〔2008〕47號）、《關于進一步加強商業銀行代客境外理財業務風險管理的通知》（銀監辦發〔2008]〕259號）、《關于進一步規范商業銀行個人理財業務投資管理有關問題的通知》（銀監發〔2009〕65號）、《關于進一步規范商業銀行個人理財業務報告管理有關問題的通知》（銀監辦發〔2009〕172號）、《關于進一步加強商業銀行理財業務風險管理有關問題的通知》（銀監發〔2011〕91號）等14個文件被廢止；在2016年征求意見稿第八十一條中，又在14年征求意見稿的基礎上，將《關于規范信貸資產轉讓及信貸資產類理財業務有關事項的通知》（銀監發〔2009〕113號）、《關于規范商業銀行理財業務投資運作有關問題的通知》（銀監辦發〔2013〕8 號）廢止。

我們以2016年征求意見稿的框架為指導，對理財監管文件的演變做了一個系統性梳理，雖然有些文件已經被廢止，但在回顧理財監管規則變化的同時，可以見證中國商業銀行理財業務發展的脈絡，同時也可對其對債券市場的影響進行思考。文中對文件“有效”和“已廢止”的標注以2014年和2016年征求意見稿為準，兩者沖突時以后者為準。

一、總則

1、立法背景及目的不盡相同

（1）以規范商業銀行理財業務綜合性管理為目的而制定的監管文件

2005年2號文和2005年63號文是針對商業銀行理財業務最早和最全面的監管文件，分別規定了理財業務的一般性約束條件和風險管理條件，這兩個文件在2014年征求意見稿和2016年征求意見稿中均已被廢止。

（2）約束理財資金投資標的的監管文件

2009年65號文（已廢止）、2009年113號文（已廢止）、2010年102號文（有效）和2013年8號文（已廢止）是針對商業銀行理財資金投資標的和范圍約束的文件。在最新的2016年征求意見稿中對商業銀行理財資金投資又有新的規定。

（3）為防范商業銀行理財業務風險而制定的監管文件

隨著商業銀行個人理財業務的不斷發展和規模的不斷擴張，其面臨的業務風險也有所變化。據此，銀監會在2005年63號文（已廢止）基礎上，分別制定了2006年157號文（已廢止）、2009年172號文（已廢止）、2009年115號（有效）、2011年5號文（有效）和2011年91號文（已廢止）。2006年157號文主要針對商業銀行開展個人理財業務所面臨的市場風險、操作風險和策略風險而制定；2009年172號文是針對理財業務在銷售管理中的風險而制定的文件；2009年115號明確了理財業務突發事件中各個監管部門的職責；2011年5號文是針對商業銀行理財產品銷售管理及風險約束的文件；2011年91號文是針對進一步加強理財業務風險管理而制定的文件。

（4）針對商業銀行代客境外理財業務而制定的監管文件

首個關于商業銀行開辦代客境外理財業務的管理辦法是2006年121號文（有效），雖然后續為規范商業銀行代客境外理財業務印發了2006年164號，為規范其投資范圍印發了2007年114號文和2007年197號文，為加強其風險管理印發了2008年259號文，但這些文件均已廢止。在2014年征求意見稿和2016年征求意見稿中對商業銀行代客境外理財業務的監管也有相關規定，QDII的規則沒有發生變化，不受2016年征求意見稿中基礎類和綜合類的分類影響，也不受雙10%的投資比例約束。

（5）針對銀信合作業務而制定的監管文件

2008年83號文（有效）是在2005年2號文基礎上為規范銀信合作（理財合作、資產信貸資產證券化合作）而出臺的監管文件。2009年111號文（有效）是在2008年83號文基礎上，為進一步促進銀信合作的有序發展、引導信托公司以受人之托、代人理財為本發展自主管理類信托業務而出臺的文件。隨著銀信合作業務的擴張，為防范該業務風險而制定了2010年72號文（有效）和2011年7號文（有效）。為了促進2011年底銀信理財合作業務轉表工作的開展，銀監辦發制定了2011年148號文（有效）。目前關于銀信理財業務方面的監管文件均沒有被廢止。

（6）為完善理財信息登記而制定的監管文件

2013年167號文（有效）、2013年213號文（有效）和2013年265號文（有效）完善了信息登記系統建設，將紙質報告轉換為電子化報告；統一了理財產品銷售前、發行后、存續期內、產品終止的信息登記時間。

（7）為規范理財業務管理體制而制定的監管文件

在2005年2號文（已廢止）基礎上，2007年241號文（已廢止）、2008年47號文（已廢止）和2014年35號文（有效）為進一步規范和促進理財業務的發展，對商業銀行個人理財業務管理的有關規定做出一些規則性調整。相較之前，2014年征求意見稿和2016年征求意見稿則是最新的、綜合性的商業銀行理財業務監管文件。